昆虫学家李梅发明了一种名为“尤达”的转基因蟑螂来对抗病毒。四年后，它发生了变异，进化出了类似人类的能力，并实施了一系列谋杀。由于死者都是李梅的前男友，警方展开了调查。在调查过程中，卡拉斯基探员发现了蟑螂变异的真相。最后，李梅被迫再次面对威胁人类的巨大变种生物。